Получите консультацию
бесплатно
Ваша заявка принята!
Юрист свяжется с вами в ближайшее время
Консультация юриста онлайн. Ответ на сайте в течение 15 минут
Поле обязательно для заполнения
Введите номер телефона для связи
Смена учредителей ООО
2

Добрый день! Имеется ООО. 2 учредителя и ген. директор (НЕ учредитель).

Основная задача - вывести учредителей из общества и сделать единственным учредителем ген. директора. Как это сделать одним действием (минимальное количество походов в налоговую и к нотариусу)?

Дополнительная задача - поменять данные ИНН (допустили ошибку) ген. директора в ЕГРЮЛ. Можно ли выполнить это действие одновременно с выполнением первой задачи (смена учредителей)?

Консультация юриста онлайн
Ответ на сайте в течении 15 минут
  • Добрый вечер, Игорь!

    Как это сделать одним действием (минимальное количество походов в налоговую и к нотариусу)?

    Можно сделать все одним действием: обращением к нотариусу, и без походов в налоговую.

    Имеется ООО. 2 учредителя и ген. директор (НЕ учредитель).

    Продавцы и покупатель идут к нотариусу, предварительно записавшись и подготовив следующие документы: 

    1)Протокол собрания учредителей о продаже долей в ООО третьему лицу.

    2)Список участников ООО на день продажи.

    3)Подтверждение оплаты уставного капитала (обычно нотариусы просят бухгалтерскую справку в свободной форме).

    4)Копию устава ООО.

    5)Паспорта продавцов и покупателей.

    6)Уведомление общества о продаже долей в ООО третьим лицам.

    Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ  «Об обществах с ограниченной ответственностью»

    Статья 21. Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам

    5. Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи.

    Если иных участников нет, прямо в момент оформления сделки это уведомление подписывается, ждать не нужно.

    Далее нотариально оформляется договор купли — продажи долей в обществе с прежних учредителей на нового учредителя — директора.

    Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»

    Статья 21. Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам

    11. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

    После подписания договора нотариус подает документы в налоговую на регистрацию самостоятельно в электронной форме.

    Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ  «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» 

    Статья 9. Порядок представления документов при государственной регистрации

    1.4. При внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью на основании сделки (договора), подлежащей (подлежащего) обязательному нотариальному удостоверению, заявителем является нотариус, удостоверивший соответствующую сделку (соответствующий договор). 

     поменять данные ИНН (допустили ошибку) ген. директора в ЕГРЮЛ. Можно ли выполнить это действие одновременно с выполнением первой задачи (смена учредителей)?

    Заявление по форме Р14001 директор может также подать через нотариуса в электронной форме.

    Приказ Минфина России от 30.10.2017 N 165н
    10. Технические ошибки в сведениях, включенных в записи ЕГРЮЛ или ЕГРИП, исправляются по решению территориальных органов ФНС России, на которые возложены полномочия по государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, в срок не более пяти рабочих дней со дня обнаружения территориальным органом ФНС России технической ошибки в сведениях, включенных в записи ЕГРЮЛ или ЕГРИП или получения заявления от любого заинтересованного лица о наличии такой технической ошибки.
    11. Техническая ошибка в сведениях, включенных в записи ЕГРЮЛ или ЕГРИП, исправляется путем внесения в ЕГРЮЛ или ЕГРИП новой записи со ссылкой на запись, содержащую сведения, в которых допущена техническая ошибка.
Бесплатная консультация юриста
Задайте свой вопрос бесплатно! Специалисты нашего центра помогут вам.