Получите консультацию
бесплатно
Ваша заявка принята!
Юрист свяжется с вами в ближайшее время
Консультация юриста онлайн. Ответ на сайте в течение 15 минут
Поле обязательно для заполнения
Введите номер телефона для связи
Заполнение формы Р14001
3

Доброго дня. Коллеги, подскажите, пожалуйста, такая ситуация. В ООО 2 участника. Участник № 1 хочет исключить участника № 2 в связи с не оплатой доли последним.

Фабула.

Участник ООО не оплатил свою долю в течение 4 месяцев с момента регистрации, указанный срок установлен уставом. Доля автоматически перешла обществу, общество должно распорядиться долей в течение года с момента перехода и уведомить налоговую в течение месяца. Для сведения: все сроки мы пропустили.

Дата регистрации общества 03.07.2017. Четыре месяца истекло 03.11.2017. Общество должно было распорядиться долей до 03.11.2018 и уведомить налоговую до 03.12.2018.

Я думаю поступить следующим образом.

Участник № 1 принимает решение об исключении участника № 2 и о продаже доли от имени общества самому себе. Решение будет единоличным от 06.11.2017. Так как участник с 03.11.2017 уже не является участником, то и, соответственно, уведомлять его не нужно было.

У меня следующие вопросы:

1. Пройдет ли данная схема в налоговой Московской области, а точнее в Люберцах?

2. Можно ли одним решением оформить переход доли обществу и продажи её участнику № 1?

3. Если ответ на вопрос № 2 положительный, то какие листы формы Р14001 нужно заполнить?

Консультация юриста онлайн
Ответ на сайте в течении 15 минут

Евгений, добрый вечер. Я правильно понял, что в форме Р14001 я заполняю титульный лист, 2 листа Д (в отношении вышедшего участника и единственного), вот с листом З не совсем понятно, я заполняю один лист З, в котором указываю долю общества, а точнее ее отсутствие (?), или мне заполнять 2 листа З, т.е. сначала переход доли обществу, а потом участнику?  

  • Здравствуйте, Александр.

    Согласно информационного письма Президиума ВАС

    «Неполная оплата участником общества с ограниченной ответственностью доли в уставном капитале общества не является основанием для исключения такого участника из общества в порядке, установленном статьей 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, поскольку в этом случае в качестве специального последствия бездействия участника законом предусмотрен переход неоплаченной части доли к обществу (пункт 3 статьи 16 Закона).»

    Исключение участника из общества было возможно по этому основанию до 1 июля 2009 года. В настоящее время порядок действий регулируется п. 3 ст. 16 Закона об ООО.

    Вы созываете внеочередное собрание участников ООО, на повестку дня которого ставите 1) переход неоплаченной доли участника 2 к обществу 2) реализацию обществом доли в размере ….% лицу такому-то. Если в Уставе нет ограничений, то  одобряете решения большинством голосов. Далее между вами и обществом заключается договор купли-продажи  доли.

    При продаже доли, принадлежащей обществу, всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам, согласно ст. 24 Закона об ООО удостоверение сделки не требуется. 

    Для заверения формы Р14001 достаточно предъявить нотариусу  протокол общего собрания участников, договор купли-продажи и оплаты доли и паспорт заявителя  -  единоличного исполнительного органа ( директора).

    НО!

    В силу ст.24 того же закона:

    Распределение доли или части доли между участниками общества допускается только в случае, если до перехода доли или части доли к обществу они были оплачены или за них была предоставлена компенсация, предусмотренная пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона.

    Таким образом, если доли в ООО не распределены, то они гасятся и на указанную сумму уставный капитал общества уменьшается.

    Я Вам советую делать все быстро, поскольку  формально уставный капитал должен был быть уменьшен, и если он недостаточный, то ООО по иску налоговой инспекции подлежит ликвидации. Если нарушения  будут устранены в ближайшее время, то  многочисленная практика судов позволяет сделать вывод, что данное нарушение не препятствует дальнейшей деятельности ООО. 

    Если остались вопросы, пишите.

Бесплатная консультация юриста
Задайте свой вопрос бесплатно! Специалисты нашего центра помогут вам.