Общество с ограниченной ответственностью - удобный формат для мелкого и среднего бизнеса, позволяющий вести дело в одиночку или объединившись с несколькими единомышленниками. Последующий выход учредителя из ООО оформляется по определенным правилам. Как выйти из учредителей ООО определяет профильный закон и Устав общества.
Варианты и особенности выхода из ООО
Учреждение, деятельность, а также прекращение работы Общества в целом или выход из состава учредителей одного из участников, регламентированы ФЗ-14 «Об обществах с ограниченной ответственностью». Статьи 8-10 нормативного акта позволяют учредителям:
- Продавать или иным образом отчуждать свою долю ООО в пользу третьих лиц - возможность должна быть предусмотрена в уставе общества.
- Выкупать долю участника, желающего покинуть общество - покупка может производиться добровольно или в обязательном порядке, если так было изначально предусмотрено учредительными документами. Соучредители имеют приоритетное право на покупку доли в своем Обществе.
- Покидать общество - учредитель может выйти из ООО без согласования с партнерами, передав свою долю обществу. Не может выйти из учредителей только единоличный собственник или последний из учредителей.
- Вычеркивать одного из соучредителей решением других - в случае грубых нарушений одним из участников своих обязательств по отношению к компании, остальные соучредители, имеющие не менее 10-процентной доли в ООО, имеют право изгнать нарушителя в судебном порядке.
Состав учредителей может измениться в связи со смертью одного из них. В этом случае доля усопшего, как и любое другое имущество, наследуется по завещанию или по закону.
Основные принципы добровольного ухода из ООО
При разработке устава Общества учредители зачастую оговаривают возможность и процедур продажи доли и ее отчуждения в пользу ООО при добровольном уходе одного из них.
Закон устанавливает только 2 ключевых аспекта добровольного выхода:
- Все обязательства перед Обществом, возникшие до исключения из состава учредителей, должны быть погашены.
- Заявление о выходе учредителя должно быть заверено нотариально.
Пошаговая инструкция действий при выходе из ООО
Желающему покинуть бизнес следует обсудить нюансы ухода с коллегами, изучить финансовую документацию и самостоятельно рассчитать стоимость доли, которую он намерен передать обществу. Такая подготовительная работа позволит избежать конфликтов с бывшими партнерами и адекватно оценить все за и против выхода из общества в текущий момент.
После этого следует:
- Обратиться к нотариусу. Заявление должно быть подписано лично учредителем ООО, подпись удостоверяется. В документе указываются название компании, данные руководителя и желающего покинуть общество учредителя, размер доли, а также пункт устава, позволяющий выйти из числа участников. При себе необходимо иметь паспорт и копию устава. Желательно также иметь выписку из ЕГРЮЛ, кроме того, нотариус может затребовать иные документы о компании. Если доля в ООО была получена в период брака, также потребуется согласие супруга на отчуждение.
- Заявление составляется в двух экземплярах. Один подается руководителю ООО, на втором ставится отметка входящей регистрации, с датой приема и подписью должностного лица. Это важно, так как с момента подачи заявления участник теряет статус учредителя и начинается отсчет установленного срока на выплату средств.
Дальнейшее оформление документов возлагается на администрацию компании. Она обязана внести изменения во внутреннюю документацию и запись об ООО в госреестре юрлиц. Проводится собрание оставшихся учредителей, после чего ООО подает в налоговую службу заявление о внесении изменений в состав участников с внесением изменений в устав или без, к которому прилагается копия заявление ушедшего участника, копия протокола собрания учредителей и регистрационные документы общества.
На внесение корректив в ЕГРЮЛ уходит 5 дней.
Рассчитать действительную стоимость отчужденной доли и перечислить деньги ушедшему компания обязана в течение 3 месяцев, если в Уставе не зафиксирован иной срок. При расчете положенной выплаты бухгалтерия обязана руководствоваться рыночной стоимостью активов предприятия. Общая формула выглядит как первоначальный вклад участника, деленный на уставной капитал ООО и умноженный на чистые активы.
По согласию сторон бывший учредитель может получить компенсацию своей доли не в денежном, а в натуральном виде, забрав машину, принадлежавшую компании.
Распределение доли в ООО
Если ушедший соучредитель не продал долю при продаже, а воспользовался описанной выше процедурой, его часть прав на компанию изначально отчуждается в пользу самого ООО. После этого, согласно статье 24 опорного закона, у оставшихся совладельцев есть год на то, чтобы:
- распределить долю между собой, пропорционально увеличив часть каждого из оставшихся;
- передать ее одному из участников, с внесением соответствующих средств в пользу ООО;
- реализовать третьему лицу, если это позволяет устав компании.
Если не будет принято ни одно из этих решений, оставшаяся «бесхозной» доля в уставном капитале должна быть погашена, а капитал уменьшен на соответствующую сумму. Продажа доли ушедшего производится по цене, не ниже суммы компенсации, выплаченной прошлому владельцу.
