Несмотря на то, что бизнес - это не только материальные активы, помещения, транспорт и товар на складах, но и постоянные клиенты, партнеры, кредиторы, продать ООО или долю в нем можно так же, как и другую собственность. Необходимость продажи общества может быть продиктована изменившимися бизнес-интересами владельцев или желанием учредителей избавиться от компании, не проходя процедуру ликвидации. В зависимости от того, чем мотивирована продажа фирмы ООО, пошаговая инструкция будет включать различные пункты.
Чем выгодна продажа ООО
Купля-продажа готового бизнеса - распространенный вид сделок. Покупатель не тратит время на регистрацию юрлица с нуля, создание и раскрутку бренда, первичную наработку контактов. Вместе с правами учредителя, уставным капиталом и активами, он получает готовую базу клиентов и поставщиков, погруженный в дело персонал.
Учредители ООО принимают решение избавиться от компании в связи с:
- конфликтом между совладельцами, который не позволяет продолжать совместное дело;
- желанием высвободить средства, вложенные в компанию, для других проектов и нужд;
- ухудшающимися показателями компании;
- нежеланием собственников заниматься ликвидацией юрлица при сворачивании деловой активности.
Профильный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» позволяет учредителям:
- продавать ООО или доли в нем между собой и третьим лицам;
- выходить из общества добровольно или исключать тех, кто вредит делу;
- перераспределять права внутри общества или уменьшать уставной капитал на стоимость доли вышедшего участника.
В отличие от материальных активов компании, продажа общества оформляется посредством передачи 100% уставного капитала новому учредителю и выхода старых собственников из общества с получением оговоренных компенсаций за доли.
Ткое переоформление несет риски. Нередко компании, зарегистрированные в ЕГРЮЛ и имеющие расчетные счета, выкупаются злоумышленниками для отмывания средств, полученных преступным путем. Если у компании финансовые проблемы, к продавцам могут быть предъявлены претензии кредиторов, налоговой службы. Бывшее руководство и собственники будут привлечены к процессу банкротства, если дойдет до такового.
Преимущества закрытия фирмы через продажу
Вне зависимости от причин продажи фирмы, ее переход к другому владельцу влечет для старых хозяев те же последствия, что и закрытие. Но в отличие от полноценной процедуры ликвидации, учредителям и наемному руководству не нужно:
- прекращать деятельность, урегулировать отношения по всем договорным обязательствам;
- подавать документы о ликвидации в налоговую, службу занятости и другие инстанции;
- проходить проверки;
- реализовывать активы, имущество, запасы товара для возврата средств учредителям и расчетов с персоналом;
- ждать около полугода, пока компания будет вычеркнута из госреестра юрлиц.
Все преимущества имеет только легальная продажа компании. Если просто переоформить ООО на подставных лиц, которые согласятся сыграть роль новых учредителей при внесении изменений в ЕГРЮЛ, а после не будут отвечать по обязательствам компании, это чревато уголовной ответственностью по статьям 173.1-173.2 УК РФ.
Как закрыть ООО через продажу
Главное условие для передачи прав на ООО другим людям - предусмотреть возможность продажи в уставе компании. Если изначально она исключена, то учредителями придется внести соответствующие изменения во внутренние документы, и после этого заниматься продажей. Также следует произвести оценку бизнеса для понимания актуальной рыночной цены. Помимо сведения бухгалтерского баланса стоит привлечь независимую компанию-оценщика.
Далее учредитель находит потенциального покупателя и оговаривает с ним нюансы сделки: стоимость, судьбу текущих контрактов, вопрос кредиторской задолженности. Будет лучше, если стороны договорятся о способе продажи:
- прямой сделкой о продаже;
- путем ввода нового владельца в число учредителей и последующего выхода из общества старых хозяев.
Оба способа законны, но потребуют несколько подготовительных процедур. Если ООО учреждалось единолично, собственник принимает решение о продаже/приеме в учредители самостоятельно. Если совладельцев больше - необходимо общее собрание, которое под протокол единогласно проголосует за решение о продаже и утвердит условия сделки.
Прямая продажа оформляется договором, составленным и удостоверенным нотариусом. Сторонам потребуются личные паспорта, учредительные документы компании, выписка из ЕГРЮЛ, справка о налоговой регистрации, документы об уставном капитале.
Состоящие в браке учредители ООО должны предоставить согласие супругов на отчуждение доли уставного капитала, так как она, с точки зрения семейного права, является нажитым в браке имуществом. Если имущество компании является объектом залога, любые действия подлежат согласованию с кредитором.
После заключения договора, в налоговую службу подаются документы о внесении изменений в состав учредителей компании. Коррективы в ЕГРЮЛ будут внесены в течение недели.
Список документов при продаже ООО
Когда выбирается ввод покупателя в число учредителей, текущие владельцы ООО оформляют для него долю в уставном капитале, который увеличивается на соответствующую сумму. Новый учредитель вносится в устав компании и налоговый реестр.
После этого старые владельцы подают руководителю ООО нотариально заверенные заявления о выходе из общества. Согласно статье 8 закона «Об ООО», для этого не требуется согласие иных учредителей. Доля вышедшего автоматически отходит самому обществу и должна быть перераспределена или убрана из уставного капитала в течение года. Ее стоимость ,то есть фактически средства за продажу, должны быть выплачены в течение трех месяцев.
Администрация ООО в этом процессе должна оформить:
- документы о продаже доли новому собственнику и увеличении уставного капитала;
- изменения в устав и учредительные документы;
- заявление в ФНС о регистрации указанных изменений в госреестрах.
Если учредитель-продавец сам выполнял обязанности руководителя, целесообразно сохранить контроль над фирмой до завершения сделки, после чего его увольнением будет заниматься уже новый собственник.
