Слияние компаний - обычный процесс для бизнеса. Процедура строго регламентирована законом. Как проходит реорганизация ООО через слияние?
Подготовка к проведению общего собрания, инвентаризация активов фирмы
Решение о реорганизации должно приниматься на общем собрании участников фирмы. Для того, чтобы провести собрание, исполнительный орган, совет директоров, аудитор, ревизор или участники сообщества должны направить требование, на основании которого уполномоченным органом фирмы принимается решение о проведении собрания.
В решении должно быть указано в какой форме будет проводиться собрание, когда и во сколько. После того, как решение принято, участникам организации должны быть направлены уведомления.
Для того, чтобы провести реорганизацию фирмы, необходимо первичное проведение инвентаризации.
Инвентаризация предполагает сопоставление фактически имеющегося на предприятии имущества с имуществом, указанным в документах на балансе предприятия. Инвентаризация проводится специальной комиссией.
Составление договора присоединения
Вторым этапом по реорганизации организации через слияние, после проведения собрания и инвентаризации, является составления договора присоединения.
В соответствии с требованиями, установленными ст. 53 Закона об ООО, все организации, участвующие в реорганизации, должны заключить договор о присоединении. Договор должен быть составлен заранее на общих собраниях каждой фирмы.
В договоре должна быть указана следующая информация:
- общие положения о реорганизации предприятия;
- порядок проведения процедуры реорганизации;
- порядок обмена долей в уставном капитале присоединяемой и присоединяющейся фирмы;
- положения, в которых содержится порядок расторжения договора;
- сведенья о порядке правопреемства.
Общество, которое присоединяется, должно передать все права и обязанности тому обществу, к которому оно присоединяется.
Принятие решений о ликвидации в форме присоединения, иные действия
Решение о реорганизации фирмы должно приниматься путем голосования всеми участниками общества. Данное решение заносится в протоколы собраний. На общем собрании проводится открытое или закрытое заседание, где ставится вопрос о реорганизации фирмы с последующей ликвидацией.
Согласно законодательству, о принятом решении о реорганизации нужно сообщить регистрирующий орган. После уведомления регистрирующего органа, сведения о реорганизации публикуются в СМИ два раза в течение двух месяцев. Налоговая служба сверяет расчеты по налогам и сборам в каждой фирме, которая участвует в слиянии, и составляет акт сверки.
В акте сверки должна быть указана информация о наличии или отсутствии задолженности.
Затем в Пенсионный фонд необходимо направить сведения о каждом застрахованном работнике, данные о начисленных и уплаченных страховых взносах, а также реестр застрахованных. Фирмы должны уведомить кредиторов о предстоящей реорганизации.
Внесение изменений в ЕГРЮЛ
С момента регистрации начала реорганизации дается три месяца на обжалование, после чего происходит государственная регистрация.
В налоговую службу по месту регистрации необходимо представить следующие документы:
- заявление, заполненное по установленной форме Р16003;
- заявление, заполненное по установленной форме Р13001;
- договор о присоединении;
- протокол общих собраний;
- обновленный устав предприятия;
- квитанция об уплате госпошлины;
- заявление, заполненное в установленной форме 14001.
После подачи всех документов регистрация происходит в течение пяти дней.
